Verduidelijkingen in verband met de vrijstelling van de publicatie van een prospectus voor erkende coöperatieve vennootschappen

In 2014 had het FSMA een mededeling gepubliceerd betreffende vrijstellingen (onder bepaalde voorwaarden) van de publicatie van een ​​prospectus bij openbare uitgiften voor geregistreerde coöperatieve vennootschappen. Zij heeft zopas deze mededeling aangepast en vervangt de antwoorden die we van het FSMA in november en december 2015 hadden bekomen en gepubliceerd in onze nieuwsbrief. We vatten hier enkele belangrijke (maar niet alle) aspecten samen.

Ter herinnering, volgens de "Prospectus" wet, geniet een coöperatie vrijstelling van publicatie van een prospect onder bepaalde voorwaarden. Het moet gaan om:

Een openbare uitgifte van aandelen (Belangrijke bemerking: een obligatieuitgifte of een niet-openbare aandelenuitgifte is nooit prospectusplichtig!) van een coöperatieve vennootschap die erkend is door de Nationale Raad voor Coöperatie waarvan de totale tegenwaarde van de aanbieding minder dan 5.000.000 euro bedraagt (per periode van 12 maanden).Indien de coöperatie als doel de bevrediging van particuliere behoeften heeft, mag geen enkele coöperant die ingetekend heeft voor meer dan 5.000 euro aandelen bezitten in de coöperatie. In haar laatste communicatie verduidelijkt het FSMA dat deze beperking ook geldt voor coöperaties met een gemengd doel (bevrediging van deels persoonlijke en deels professionele behoeften), maar niet voor coöperaties met een uitsluitend professioneel doel.

In het geval van afzonderlijke uitgiftesEen coöperatieve vennootschap kan naast de (van prospectus vrijgestelde) openbare uitgifte van aandelen, ook een aparte niet-openbare aandelenuitgifte, een obligatieuitgifte of een crowdfunding campagne organiseren.

We merken dat het FSMA hier een nieuwe interpretatie voorop stelt. Vroeger was het FSMA van mening dat men investeringen in verschillende uitgiftes niet mocht cumuleren, en dus de maximumbedragen golden voor de totale investering. In de huidige interpretatie gelden de maximum bedragen echter enkel voor de openbare uitgifte van aandelen en betreffen niet andere beleggingsproducten (zelfs indien de obligaties worden aangeboden aan dezelfde mensen als voor de uitgifte van de aandelen).

Het is wel belangrijk dat bij de uitgifte van verschillende beleggingsinstrumenten (zoals bijvoorbeeld verschillende aandelencategorieën), deze verschillende kenmerken vertonen (zoals verschillende rechten, nominale waarde, doelgroep) en economisch gerechtvaardigd zijn. Spreiding in de tijd is een extra indicatie maar geen voldoende garantie. Het FSMA ziet na of er geen kunstmatige splitsingen worden gedaan om de wetgeving te omzeilen.